Création d’une filiale : définition, démarches et avantages

La création d’une filiale suit les mêmes étapes que celle de toute société : choix de la forme juridique, rédaction des statuts, apport du capital par la société mère, nomination des dirigeants, annonce légale et immatriculation sur le guichet unique. La filiale est une société juridiquement indépendante, dont plus de la moitié du capital est détenue par une autre société, la société mère. Elle a son propre patrimoine, ses propres comptes et sa propre responsabilité, tout en restant contrôlée par le groupe.

Créer une filiale permet de développer une nouvelle activité, de s’implanter dans une autre région ou un autre pays, ou d’isoler les risques d’un projet. Voici sa définition, les démarches de création, son fonctionnement, ses avantages et ses contraintes.

Qu’est-ce qu’une filiale ?

Au sens du Code de commerce, une société est la filiale d’une autre lorsque celle-ci détient plus de la moitié de son capital. Entre 10 % et 50 % du capital, on parle simplement de participation.

La filiale présente deux visages :

• elle est juridiquement indépendante : c’est une personne morale distincte, avec sa dénomination, son siège, son patrimoine, ses dirigeants et ses obligations comptables et fiscales propres ;
• elle est économiquement dépendante : la société mère, majoritaire, décide en assemblée des modifications de statuts, de l’approbation des comptes, de l’affectation du résultat et de la nomination des dirigeants. Elle oriente donc la stratégie de la filiale.

La société mère peut être une société opérationnelle qui crée une filiale pour une nouvelle activité, ou une holding dont le rôle est de détenir et piloter plusieurs filiales.

Filiale ou succursale ?

La succursale est plus simple à ouvrir, mais n’isole pas les risques. Pour comparer en détail, consultez notre article sur la création de succursale.

Comment créer une filiale ?

Une filiale peut naître de la création d’une nouvelle société ou du rachat d’une société existante, dont la société mère prend la majorité du capital. Dans le cas d’une création, les étapes sont celles de toute société.

1. Choisir la forme juridique

La filiale peut prendre la forme d’une SAS ou d’une SASU, d’une SARL ou d’une EURL, d’une SA, voire d’une société civile selon l’activité. La SAS et la SASU sont souvent retenues pour leur souplesse : une filiale détenue à 100 % par la société mère peut ainsi prendre la forme d’une SASU, dont la société mère est l’associée unique.

2. Rédiger les statuts

Les statuts fixent les éléments d’identité de la filiale :

• sa dénomination sociale, qui peut reprendre le nom du groupe ou refléter l’activité de la filiale ;
• son siège social, qui peut être fixé à la même adresse que la société mère ;
• son capital social et la répartition des titres ;
• son objet social ;
• ses dirigeants et leurs pouvoirs.

3. Libérer le capital

La société mère apporte tout ou partie du capital, en numéraire ou en nature. Les fonds sont déposés sur un compte bloqué au nom de la société en formation, jusqu’à l’immatriculation.

4. Publier l’annonce légale

Un avis de constitution est publié dans un support habilité à recevoir les annonces légales du département du siège.

5. Immatriculer la filiale

Le dossier est déposé en ligne sur le guichet unique des formalités d’entreprises, qui a remplacé les centres de formalités des entreprises. Il comprend notamment :

• les statuts signés ;
• l’attestation de dépôt des fonds ;
• l’attestation de parution de l’annonce légale ;
• le justificatif d’occupation du siège social ;
• la déclaration de non-condamnation et de filiation du ou des dirigeants personnes physiques ;
• le paiement des frais d’immatriculation.

Une fois immatriculée au registre du commerce et des sociétés, la filiale obtient la personnalité morale, un numéro SIREN et un extrait Kbis.

Comment fonctionne une filiale ?

La filiale a ses propres organes de direction, qui la gèrent au quotidien. La société mère, en tant qu’associée majoritaire :

• définit la stratégie et les objectifs commerciaux ;
• nomme et révoque les dirigeants de la filiale ;
• approuve les comptes et décide de l’affectation du résultat, en particulier du versement de dividendes.

Les relations entre la mère et la filiale sont souvent formalisées par des conventions : prestations de services de la mère (direction, comptabilité, paie, informatique), mise à disposition de personnel ou de locaux, convention de trésorerie pour faire circuler les excédents de trésorerie entre les sociétés du groupe. Ces conventions doivent être conclues à des conditions normales et respecter les règles de contrôle prévues pour les conventions entre sociétés liées.

Les avantages d’une filiale

Isoler les risques

La filiale ayant son propre patrimoine, ses difficultés n’atteignent pas directement la société mère, dont la responsabilité est limitée à ses apports, sauf garanties accordées. C’est un outil classique pour lancer une activité plus risquée sans exposer le cœur de l’entreprise.

Se développer sur de nouveaux marchés

Une filiale permet de s’implanter localement dans une autre région ou un autre pays, avec une structure adaptée au marché, une équipe dédiée et une image propre. À l’étranger, elle relève du droit local, ce qui facilite les relations avec les clients, les fournisseurs et les administrations du pays.

Mutualiser les moyens

Les fonctions support (comptabilité, paie, ressources humaines, achats) peuvent être assurées par la société mère pour l’ensemble du groupe, ce qui évite de dupliquer les équipes et réduit les coûts.

Optimiser la fiscalité du groupe

Deux régimes fiscaux peuvent s’appliquer entre sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés :

• le régime mère-fille, dès 5 % de participation conservée au moins deux ans : les dividendes versés par la filiale sont exonérés d’IS chez la mère, sauf une quote-part de frais et charges de 5 % ;
• l’intégration fiscale, à partir de 95 % de détention : les résultats des sociétés du groupe sont additionnés, les pertes de l’une compensant les bénéfices de l’autre.

Préparer une cession

Une activité logée dans une filiale peut être cédée plus facilement, en vendant les titres de la filiale, sans toucher au reste de l’entreprise.

Les inconvénients d’une filiale

• Des coûts supplémentaires : création, comptabilité, dépôt des comptes, commissaire aux comptes le cas échéant.
• Une gestion plus lourde : conventions intra-groupe, refacturations, consolidation éventuelle des comptes.
• Une autonomie limitée : les décisions importantes de la filiale sont prises ou validées par la société mère, ce qui peut freiner la réactivité des équipes locales.
• Un besoin de financement : la société mère doit doter la filiale d’un capital et d’une trésorerie suffisants pour démarrer, souvent avant que celle-ci ne génère ses propres ressources.

Faire connaître la nouvelle filiale

Une filiale qui vise de nouveaux clients, dans une autre ville ou sur une autre activité, a besoin de sa propre visibilité : un site à son nom, centré sur son offre et sa zone, plutôt qu’une page noyée dans le site du groupe. C’est ce que nous réalisons lors d’une création de site vitrine, en cohérence avec l’identité du groupe.

Questions fréquentes

Quelle est la définition d’une filiale ?

C’est une société dont plus de la moitié du capital est détenue par une autre société, appelée société mère. Elle est juridiquement indépendante mais contrôlée par la société mère.

Quelle différence entre une filiale et une succursale ?

La filiale est une société distincte, avec son propre patrimoine ; la société mère n’est en principe responsable qu’à hauteur de ses apports. La succursale est un simple établissement, sans personnalité juridique : la société répond de toutes ses dettes.

Une filiale peut-elle avoir la même adresse que la société mère ?

Oui. Le siège social de la filiale peut être fixé dans les locaux de la société mère, avec un justificatif d’occupation, par exemple une convention de domiciliation ou de mise à disposition.