Plus-value de cession de parts sociales : fiscalité 2026

La plus-value de cession de parts sociales est la différence entre le prix de vente des parts et leur prix d’acquisition. Pour un associé personne physique, elle est taxée par défaut au prélèvement forfaitaire unique : 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux depuis 2026, soit 31,4 %. L’associé peut opter pour le barème progressif, avec des abattements pour durée de détention si ses titres ont été acquis avant 2018. Un abattement fixe de 500 000 € existe pour les dirigeants de PME qui partent à la retraite.

La cession de parts sociales consiste, pour un associé, à vendre tout ou partie de ses droits dans le capital d’une société (SARL, SNC, société civile). L’opération suit une procédure juridique précise, puis entraîne des conséquences fiscales pour le vendeur et des droits d’enregistrement pour l’acheteur. Voici l’essentiel à connaître.

La procédure de cession de parts sociales

L’agrément des associés

Dans une SARL, les parts sociales ne sont pas librement cessibles à un tiers : la cession doit être agréée par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts, sauf clause plus stricte des statuts. Les cessions entre associés, ou au profit du conjoint, des ascendants et des descendants, sont libres, sauf si les statuts prévoient aussi un agrément.

La procédure se déroule ainsi :

1. l’associé cédant notifie son projet de cession à la société et à chacun des associés ;
2. le gérant convoque l’assemblée des associés dans les 8 jours qui suivent la notification ;
3. la société dispose de 3 mois pour faire connaître sa décision ; à défaut de réponse, l’agrément est réputé acquis ;
4. en cas de refus, les associés doivent, dans les 3 mois, acheter ou faire acheter les parts, ou la société les racheter en réduisant son capital, à un prix fixé à l’amiable ou à dire d’expert.

L’acte de cession et les formalités

La cession est constatée par un acte écrit, sous seing privé ou notarié. Elle doit ensuite :

• être enregistrée auprès du service des impôts, ce qui déclenche des droits d’enregistrement ;
• être rendue opposable à la société et aux tiers (signification ou acceptation dans un acte authentique, puis dépôt au registre) ;
• donner lieu, le cas échéant, à une modification des statuts déclarée sur le guichet unique.

La fiscalité de la plus-value de cession

Pour aller plus loin sur la fiscalité de la cession de parts sociales, le guide de Legalstart présente l’ensemble des régimes applicables selon la situation du cédant. En voici les grands principes.

Le calcul de la plus-value

Plus-value = prix de cession − frais de cession − prix d’acquisition (ou valeur retenue lors d’une donation ou d’une succession)

Exemple : un associé a acquis ses parts 20 000 € en 2019 et les revend 80 000 € en 2026, avec 2 000 € de frais. Sa plus-value s’élève à 80 000 − 2 000 − 20 000 = 58 000 €. Au prélèvement forfaitaire unique, il paiera 7 424 € d’impôt (12,8 %) et 10 788 € de prélèvements sociaux (18,6 %), soit 18 212 €.

Le régime par défaut : le prélèvement forfaitaire unique

Depuis 2018, la plus-value est soumise par défaut au prélèvement forfaitaire unique (PFU, ou « flat tax ») :

• 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu ;
• 18,6 % de prélèvements sociaux, après la hausse de la CSG sur les revenus du capital prévue par la loi de financement de la sécurité sociale pour 2026 (17,2 % auparavant).

L’option pour le barème progressif

Le cédant peut opter pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Cette option est globale : elle s’applique à l’ensemble des revenus et plus-values de capitaux mobiliers de l’année. Elle est intéressante pour les foyers faiblement imposés, ou lorsque les titres ouvrent droit à un abattement pour durée de détention.

Les abattements pour durée de détention

Ils ne s’appliquent qu’en cas d’option pour le barème progressif, et seulement pour les titres acquis avant le 1er janvier 2018.

Les abattements réduisent la base de l’impôt sur le revenu, mais pas celle des prélèvements sociaux, qui restent calculés sur la totalité de la plus-value.

L’abattement fixe pour départ à la retraite

Le dirigeant d’une PME qui cède ses titres à l’occasion de son départ à la retraite peut bénéficier d’un abattement fixe de 500 000 € sur sa plus-value, qu’il soit imposé au PFU ou au barème. Ce dispositif, prorogé à plusieurs reprises, s’applique aux cessions réalisées jusqu’à fin 2031. Il suppose notamment d’avoir dirigé la société pendant au moins 5 ans, de détenir au moins 25 % du capital et de faire valoir ses droits à la retraite dans les 2 ans qui entourent la cession. Les prélèvements sociaux restent dus sur l’intégralité du gain.

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Les droits d’enregistrement payés par l’acheteur

La cession de parts sociales est soumise à un droit d’enregistrement de 3 %, calculé sur le prix de cession après un abattement de 23 000 € proratisé selon la part du capital cédée. Ces droits sont en principe à la charge de l’acheteur, sauf clause contraire. Pour comparaison, la cession d’actions de SAS est taxée à 0,1 %.

Et en cas de moins-value ?

Si le prix de vente est inférieur au prix d’acquisition, la moins-value s’impute sur les plus-values de même nature réalisées la même année, puis sur celles des 10 années suivantes.

Après la cession : une communication à la hauteur

Un changement d’associés ou de dirigeant est un moment sensible pour les clients et les partenaires. Le nouveau dirigeant a tout intérêt à présenter rapidement la nouvelle organisation et les projets de l’entreprise : une création de site vitrine ou une refonte du site existant y contribue.

Questions fréquentes

Qui paie l’impôt sur la plus-value de cession de parts sociales ?

Le vendeur (cédant), sur sa déclaration de revenus de l’année de la cession. L’acheteur paie, lui, les droits d’enregistrement.

Comment déclarer la plus-value ?

Le gain est calculé sur le formulaire annexe dédié aux plus-values de cession de titres, puis reporté sur la déclaration de revenus de l’année suivante.

Faut-il un avocat pour céder ses parts sociales ?

Ce n’est pas obligatoire, mais l’accompagnement d’un avocat ou d’un expert-comptable est recommandé pour sécuriser l’acte, la garantie d’actif et de passif et l’optimisation fiscale.