SELARL : définition, fonctionnement et création

La SELARL (société d’exercice libéral à responsabilité limitée) est une SARL adaptée aux professions libérales réglementées : médecins, avocats, pharmaciens, architectes, experts-comptables, etc. Elle permet d’exercer en société, seul ou à plusieurs, avec une responsabilité limitée aux apports pour les dettes de la société. Dès qu’elle compte plusieurs associés, elle est soumise à l’impôt sur les sociétés.

Le régime des sociétés d’exercice libéral (SEL) a été réorganisé par une ordonnance du 8 février 2023, entrée en vigueur le 1er septembre 2024. Les grands principes restent les mêmes, mais les règles propres à chaque profession (ordre, code de déontologie) continuent de s’appliquer : vérifiez-les toujours auprès de votre ordre avant de rédiger les statuts.

SELARL : définition

La SELARL est l’une des formes de société d’exercice libéral, à côté de la SELAS (par actions simplifiée), de la SELAFA (à forme anonyme) et de la SELCA (en commandite par actions). Elle reprend le fonctionnement de la SARL, avec des règles particulières liées à la profession exercée.

Sa raison d’être : permettre à des professionnels libéraux d’exercer leur activité au sein d’une société de capitaux. La société facture les honoraires, paie les charges, rémunère les associés et peut distribuer des dividendes. C’est la différence majeure avec une SCM, qui se limite à partager des moyens sans exercer la profession.

Une SELARL a en principe un objet limité à l’exercice d’une seule profession libérale. Elle peut toutefois exercer des activités accessoires en lien avec cette profession, dans les limites fixées par les règles de chaque ordre.

Les règles de fonctionnement d’une SELARL

Les associés

• Nombre : de 1 à 100 associés. Avec un seul associé, on parle de SELARL unipersonnelle (SELARLU ou SELEURL).
• Qui peut être associé : les professionnels qui exercent leur activité au sein de la société, et, dans certaines limites, d’autres professionnels de la même profession, d’anciens associés ou des sociétés de participations financières de professions libérales (SPFPL).
• Majorité professionnelle : plus de la moitié du capital et des droits de vote doit être détenue, directement ou indirectement, par des professionnels en exercice au sein de la société. Certaines professions imposent des règles plus strictes.

Le capital

Aucun capital minimum n’est imposé par la loi : un euro suffit en théorie, même si un capital trop faible inspire peu confiance aux banques. Les apports peuvent être en numéraire (argent), en nature (matériel, clientèle, droit au bail) ou mixtes. Comme en SARL, les apports en nature doivent en principe être évalués par un commissaire aux apports ; les associés peuvent s’en dispenser à l’unanimité si aucun apport en nature ne dépasse 30 000 € et si leur total ne dépasse pas la moitié du capital.

La gérance

La SELARL est dirigée par un ou plusieurs gérants, choisis parmi les associés qui exercent leur profession dans la société. Les statuts fixent l’étendue de leurs pouvoirs et la manière dont les associés les contrôlent. Les décisions importantes (modification des statuts, agrément de nouveaux associés) se prennent en assemblée, aux majorités prévues par la loi et les statuts.

La responsabilité

Pour les dettes de la société, chaque associé n’est tenu qu’à hauteur de ses apports. En revanche, chaque professionnel reste responsable sur son patrimoine personnel des actes professionnels qu’il accomplit, la société étant solidairement responsable avec lui. D’où l’importance de l’assurance responsabilité civile professionnelle. À comparer avec une autre forme d’exercice en commun, la SCP (société civile professionnelle), que nous décrivons séparément.

Comment créer une SELARL ?

La création suit les étapes d’une SARL, avec en plus les formalités propres à la profession :

1. Rédiger les statuts, en respectant les mentions exigées par la loi et par l’ordre professionnel (objet, répartition du capital, gérance, agrément des nouveaux associés).
2. Déposer le capital sur un compte bloqué auprès d’une banque ou chez un notaire.
3. Publier un avis de constitution dans un support d’annonces légales.
4. Déposer le dossier d’immatriculation sur le guichet unique des formalités d’entreprises (procédure en ligne de l’INPI), avec les statuts signés, l’attestation de dépôt des fonds, le justificatif de siège, l’attestation de parution de l’annonce, la déclaration de non condamnation du gérant et la déclaration des bénéficiaires effectifs.
5. Obtenir l’inscription de la société auprès de l’ordre professionnel (tableau de l’ordre ou liste professionnelle) lorsque la profession l’exige. Selon les professions, cette démarche se fait avant ou après l’immatriculation.

Fiscalité et statut social

La SELARL à plusieurs associés est soumise de plein droit à l’impôt sur les sociétés (IS) ; une option temporaire pour l’impôt sur le revenu est possible sous conditions pour les jeunes petites sociétés. La SELARL unipersonnelle dont l’associé unique est une personne physique relève au contraire par défaut de l’impôt sur le revenu, avec une option possible pour l’IS.

• Gérant majoritaire (seul ou avec son conjoint et ses enfants mineurs, plus de 50 % des parts) : il relève du régime des travailleurs non salariés. Sa rémunération est déductible du résultat de la société, et la part des dividendes qui dépasse 10 % du capital, des primes d’émission et des comptes courants d’associés est soumise aux cotisations sociales.
• Gérant minoritaire ou égalitaire : il est assimilé salarié et cotise au régime général sur sa rémunération.

Le choix entre rémunération et dividendes se raisonne chaque année avec l’expert-comptable, en fonction du revenu recherché, de la protection sociale et du coût fiscal global.

Avantages et limites de la SELARL

Une fois la société créée, pensez à sa visibilité : patients et clients cherchent leur praticien sur internet avant d’appeler. Dans le respect des règles de communication de votre ordre, un site clair (présentation, spécialités, accès, prise de rendez-vous) reste le support le plus utile. Notre offre de création de site vitrine répond à ce besoin pour les cabinets libéraux.

Questions fréquentes

Quelle différence entre SELARL et SARL ?

La SELARL fonctionne comme une SARL mais elle est réservée à l’exercice d’une profession libérale, souvent réglementée. Elle obéit en plus aux règles de détention du capital et de déontologie de cette profession.

Peut-on créer une SELARL seul ?

Oui. Avec un associé unique, la société prend la forme d’une SELARL unipersonnelle, qui suit les mêmes principes.

SELARL ou SELAS : que choisir ?

La SELARL offre un cadre plus encadré et, pour un gérant majoritaire, des cotisations souvent plus faibles. La SELAS laisse plus de liberté dans les statuts et fait du dirigeant un assimilé salarié. Le bon choix dépend de votre rémunération visée et de votre projet d’association.