Acheter un fonds de commerce : évaluation, étapes et formalités

Acheter un fonds de commerce, c’est racheter les éléments qui permettent d’exploiter une activité existante (clientèle, enseigne, droit au bail, matériel, stock) sans racheter la société qui l’exploite. L’opération se déroule en plusieurs étapes : évaluation du fonds et audit, négociation et promesse de cession, information des salariés et, le cas échéant, de la commune, signature de l’acte, enregistrement fiscal, publicité légale, puis formalités au registre. Le prix est en général séquestré quelques semaines pour protéger les créanciers du vendeur.

La reprise d’un fonds de commerce est une alternative à la création : vous démarrez avec une clientèle, un emplacement et des équipements déjà en place. Encore faut-il bien évaluer ce que vous achetez et respecter une procédure encadrée par le Code de commerce. Voici tout ce qu’il faut savoir.

Qu’est-ce qu’un fonds de commerce ?

Le fonds de commerce est un bien meuble incorporel : un ensemble d’éléments réunis pour exploiter une activité commerciale ou artisanale. Il comprend :

• la clientèle, élément essentiel sans lequel il n’y a pas de fonds ;
• le nom commercial et l’enseigne ;
• le droit au bail, c’est-à-dire le droit d’occuper les locaux en vertu d’un bail commercial ;
• les droits de propriété intellectuelle : marques, brevets, dessins, ainsi que certaines licences et autorisations administratives lorsqu’elles sont transmissibles ;
• les éléments corporels : matériel, outillage, mobilier, véhicules, stock de marchandises.

Certains contrats sont transmis automatiquement à l’acquéreur, notamment les contrats de travail des salariés et, en principe, les contrats d’assurance liés au fonds.

Sont en revanche exclus, sauf accord contraire : les biens immobiliers, les créances et les dettes du vendeur, les contrats qui ne sont pas transmis par la loi, et les documents comptables, que l’acquéreur peut toutefois consulter pendant trois ans après la vente.

Avant l’achat : évaluer le fonds

Analyser l’environnement

Commencez par le cadre : emplacement, flux de passants, accessibilité, concurrents directs et indirects, évolution du quartier, projets d’urbanisme. Un fonds rentable aujourd’hui peut souffrir demain d’un concurrent qui s’installe ou d’un chantier qui détourne la clientèle.

Analyser les chiffres

Demandez les bilans et comptes de résultat des trois derniers exercices, ainsi que le chiffre d’affaires mois par mois depuis la dernière clôture. Observez l’évolution du chiffre d’affaires, des marges et de l’excédent brut d’exploitation : une activité en déclin se vend souvent à un prix qui ne le reflète pas. Vérifiez aussi la dépendance à quelques gros clients ou à la personne du vendeur.

Choisir une méthode d’évaluation

Plusieurs méthodes coexistent, et il est prudent d’en croiser deux ou trois :

• un pourcentage du chiffre d’affaires annuel, selon des barèmes propres à chaque profession ;
• un multiple de la rentabilité (excédent brut d’exploitation ou résultat) ;
• la valeur du droit au bail et des éléments corporels, pour les fonds peu rentables ;
• la comparaison avec des ventes récentes de fonds similaires.

L’évaluation sert de base à la négociation. La présence d’autres acquéreurs potentiels pèsera aussi sur le prix final.

Vérifier le bail commercial

Le droit au bail est souvent l’élément le plus précieux du fonds. Lisez le bail en détail : durée restante, montant et révision du loyer, activités autorisées (destination), répartition des charges et travaux, clauses relatives à la cession. Beaucoup de baux exigent l’agrément du bailleur ou prévoient que le vendeur reste garant du paiement des loyers par l’acquéreur pendant un certain temps. Notre article sur le bail commercial détaille ces points.

La promesse de cession

Une fois d’accord sur le prix et les conditions, les parties signent généralement une promesse ou un compromis de cession. Ce document fixe le prix, la répartition entre éléments incorporels, matériel et stock, la date de signature de l’acte définitif et les conditions suspensives : obtention du prêt, agrément du bailleur, absence de préemption par la commune, transfert des licences.

Les formalités préalables

Informer les salariés

Dans les entreprises de moins de 250 salariés, le vendeur doit informer ses salariés de son projet de cession au moins deux mois avant la vente, afin de leur permettre de présenter une offre de rachat. Les salariés sont tenus à une obligation de discrétion sur ces informations.

Le droit de préemption de la commune

Si le fonds est situé dans un périmètre de sauvegarde du commerce et de l’artisanat de proximité défini par la commune, le vendeur doit déposer une déclaration préalable en mairie. La commune dispose alors de deux mois pour décider d’exercer, ou non, son droit de préemption.

La signature de l’acte de cession

L’acte de cession est rédigé par un avocat ou un notaire, ou directement par les parties. Il précise le prix, les éléments cédés, les conditions de transfert du bail et des contrats, ainsi que les garanties du vendeur. Il prévoit souvent une clause de non-concurrence, qui interdit au vendeur de se réinstaller à proximité pendant une durée déterminée : voyez nos explications sur la clause de non-concurrence. L’achat de terres obéit à ses propres règles, que nous exposons dans notre article sur les frais de notaire d’un terrain agricole.

Le vendeur doit par ailleurs communiquer à l’acquéreur les informations comptables nécessaires et reste tenu de lui garantir une possession paisible du fonds, sans vice caché ni éviction.

Après la signature

1. Enregistrement de l’acte auprès du service des impôts dans le mois qui suit la signature, avec paiement des droits d’enregistrement, à la charge de l’acquéreur sauf accord contraire.
2. Publication d’un avis dans un support habilité à recevoir les annonces légales, dans les quinze jours de la signature, puis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC).
3. Séquestre du prix : le prix est conservé par un séquestre (avocat, notaire) pendant le délai pendant lequel les créanciers du vendeur peuvent former opposition, puis versé au vendeur une fois les éventuelles dettes réglées.
4. Formalités au registre : l’acquéreur déclare l’achat du fonds sur le guichet unique des formalités d’entreprises, qui a remplacé les centres de formalités des entreprises.

Les droits d’enregistrement sont calculés par tranches sur le prix de cession : rien jusqu’à 23 000 €, 3 % entre 23 000 € et 200 000 €, 5 % au-delà. Vérifiez les taux en vigueur au moment de la vente.

Après la reprise : faire savoir que le commerce continue

Un changement de propriétaire peut faire fuir une partie de la clientèle si personne ne l’apprend. Mettez à jour la fiche Google de l’établissement, les horaires et les coordonnées, et présentez la nouvelle équipe. Si le fonds n’avait pas de site, c’est le moment : une création de site vitrine rassure les clients habitués et en attire de nouveaux.

Questions fréquentes

Quelle différence entre achat d’un fonds de commerce et rachat de société ?

En achetant le fonds, vous reprenez les éléments d’exploitation sans les dettes de la société du vendeur. En rachetant les titres de la société, vous reprenez la société entière, avec son actif et son passif.

Faut-il l’accord du bailleur pour acheter un fonds de commerce ?

La cession du bail avec le fonds ne peut pas être interdite par le bailleur, mais le bail peut prévoir des formalités, comme son agrément ou sa participation à l’acte. Lisez attentivement les clauses de cession avant de signer la promesse.

Combien coûte l’achat d’un fonds de commerce en plus du prix ?

Prévoyez les droits d’enregistrement, les honoraires de rédaction des actes, le coût des annonces légales, le dépôt de garantie du bail, le fonds de roulement nécessaire au démarrage et les éventuels travaux.