SELAS ou SELARL : les deux formes de société d’exercice libéral

La SELAS (société d’exercice libéral par actions simplifiée) et la SELARL (société d’exercice libéral à responsabilité limitée) sont les deux formes de société les plus utilisées par les professions libérales réglementées. Elles partagent le même cadre : objet limité à la profession, contrôle du capital par les professionnels, responsabilité limitée aux apports. Elles diffèrent surtout par leur souplesse de fonctionnement et par le statut social du dirigeant.

Médecin, avocat, pharmacien, expert-comptable, architecte ou vétérinaire : au moment de vous installer ou de vous regrouper, vous pouvez exercer en nom propre ou en société. Ce guide présente le principe des sociétés d’exercice libéral (SEL), puis compare la SELAS et la SELARL pour vous aider à choisir.

Qu’est-ce qu’une société d’exercice libéral ?

Une société d’exercice libéral (SEL) permet à des membres d’une profession libérale réglementée d’exercer leur activité sous la forme d’une société de capitaux, avec les règles du droit des sociétés commerciales, adaptées aux contraintes de leur profession. Les SEL ont été créées par une loi du 31 décembre 1990 ; leur régime a été réorganisé par une ordonnance du 8 février 2023, applicable depuis le 1er septembre 2024, qui regroupe les règles d’exercice en société des professions libérales réglementées.

Les professions concernées

Les SEL sont ouvertes aux professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire, ou dont le titre est protégé, notamment :

• les professions de santé : médecins, chirurgiens-dentistes, sages-femmes, pharmaciens d’officine, biologistes, infirmiers, masseurs-kinésithérapeutes ;
• les professions juridiques et judiciaires : avocats, notaires, commissaires de justice, administrateurs et mandataires judiciaires ;
• les professions du chiffre : experts-comptables, commissaires aux comptes ;
• les professions techniques : architectes, géomètres-experts ;
• les vétérinaires.

Chaque profession a ses propres textes et son ordre ou sa chambre : avant toute création, vérifiez les règles spécifiques et l’éventuel agrément ou inscription préalable.

Les quatre formes de SEL

• SELARL : société d’exercice libéral à responsabilité limitée, sur le modèle de la SARL ;
• SELAS : société d’exercice libéral par actions simplifiée, sur le modèle de la SAS ;
• SELAFA : société d’exercice libéral à forme anonyme, sur le modèle de la SA ;
• SELCA : société d’exercice libéral en commandite par actions, sur le modèle de la SCA.

La SELARL et la SELAS représentent l’essentiel des créations. La SELAFA et la SELCA, plus lourdes, sont réservées à des structures importantes.

Les points communs entre SELAS et SELARL

Un objet limité à la profession

La société a pour objet l’exercice d’une profession libérale réglementée. Sa dénomination est suivie de la mention de sa forme (SELAS ou SELARL) et de la profession exercée.

Un capital contrôlé par les professionnels

En règle générale, plus de la moitié du capital et des droits de vote doit être détenue, directement ou par une société de participations financières de professions libérales (SPFPL), par des professionnels exerçant au sein de la société. Le reste peut, selon les professions, être ouvert à d’autres professionnels ou à des tiers, dans des limites fixées par les textes propres à chaque profession. Les professions juridiques et judiciaires sont soumises à des règles plus strictes.

Une responsabilité limitée aux apports

Les associés ne supportent les pertes de la société qu’à hauteur de leurs apports. Chaque professionnel reste en revanche personnellement responsable des actes professionnels qu’il accomplit : la société ne fait pas écran à sa responsabilité professionnelle.

La même fiscalité de la société

SELAS et SELARL sont soumises de plein droit à l’impôt sur les sociétés. Une option temporaire pour l’impôt sur le revenu est possible pour une jeune société qui remplit certaines conditions de taille et de détention du capital, pour cinq exercices au maximum. Les rémunérations des dirigeants sont imposées à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des traitements et salaires ou selon leur régime propre, et les dividendes selon le régime des revenus de capitaux mobiliers.

Les différences entre SELAS et SELARL

Les règles de fonctionnement

La SELARL offre un cadre sécurisant, car la loi prévoit la plupart des règles. La SELAS laisse aux associés une grande liberté pour organiser les pouvoirs, l’entrée de nouveaux associés ou la répartition des droits de vote, ce qui la rend adaptée aux structures appelées à grandir ou à accueillir des associés successifs. Cette liberté suppose en contrepartie des statuts rédigés avec soin.

Le régime social du dirigeant

• Dans une SELARL, le gérant majoritaire (seul ou avec les autres gérants) relève du régime des travailleurs non salariés (TNS) : cotisations plus faibles, protection plus limitée. Le gérant minoritaire ou égalitaire est assimilé salarié.
• Dans une SELAS, le président est assimilé salarié pour la rémunération de son mandat : il relève du régime général, avec des cotisations plus élevées et une meilleure protection.

Dans les SEL, une partie des dividendes perçus par les associés qui exercent leur profession dans la société peut être soumise à cotisations sociales au-delà d’un seuil de 10 %. L’arbitrage entre rémunération et dividendes doit donc être étudié avec un expert-comptable, selon la profession et la caisse de rattachement.

Avantages et inconvénients d’exercer en SEL

Exercer en SEL plutôt qu’en nom propre présente plusieurs intérêts :

• la séparation entre le patrimoine professionnel et le patrimoine personnel ;
• l’imposition des bénéfices laissés dans la société à l’impôt sur les sociétés, souvent plus favorable que l’impôt sur le revenu pour financer des investissements ;
• la possibilité d’accueillir de nouveaux associés et de préparer une transmission ;
• l’ouverture du capital, dans certaines limites, à des investisseurs.

Les inconvénients tiennent au formalisme : rédaction des statuts, immatriculation, approbation annuelle des comptes, dépôt au greffe, règles ordinales à respecter, et donc des coûts de gestion supérieurs à ceux d’un exercice individuel. Pour des professionnels qui veulent seulement partager des frais, d’autres structures existent, comme la société civile de moyens ou la société civile professionnelle.

SELAS ou SELARL : comment choisir ?

• Vous voulez un cadre simple et des cotisations sociales réduites, et vous serez gérant majoritaire : la SELARL est souvent adaptée. Notre article sur la création d’une SELARL en détaille les règles.
• Vous voulez une organisation souple, prévoir l’arrivée de nombreux associés, ou bénéficier du régime général pour le dirigeant : la SELAS est généralement préférée. Son fonctionnement reprend celui de la société par actions simplifiée.

Dans les deux cas, faites valider le projet de statuts par votre ordre professionnel et faites chiffrer l’impact social et fiscal par un expert-comptable avant l’immatriculation.

Les étapes pour créer une SELAS

1. Vérifier auprès de l’ordre ou de la chambre de la profession les conditions propres à l’exercice en société (détention du capital, agrément, inscription).
2. Rédiger les statuts : objet, répartition du capital, organisation des pouvoirs, conditions d’entrée et de sortie des associés.
3. Déposer les apports en numéraire sur un compte bloqué ; faire évaluer les apports en nature le cas échéant (patientèle, clientèle, matériel).
4. Publier un avis de constitution dans un journal d’annonces légales.
5. Déposer la demande d’immatriculation sur le guichet unique des formalités des entreprises, avec les statuts signés et les justificatifs.
6. Faire inscrire la société au tableau de l’ordre lorsque la profession l’exige, avant le début de l’exercice en société.

Le délai dépend surtout de la profession : l’étape ordinale peut prendre plusieurs semaines. Anticipez-la si vous reprenez un cabinet à une date fixée. Pour un exemple concret d’installation, voir notre guide pour ouvrir un cabinet de kiné, étape par étape.

Faire connaître votre cabinet

Une fois la société créée, reste à vous faire connaître, dans le respect des règles de communication de votre profession. Les patients et les clients cherchent aujourd’hui un cabinet sur Google avant de prendre rendez-vous : spécialités, horaires, accès, équipe. Un site professionnel sobre et bien référencé répond à ces questions ; c’est l’objet de notre offre de création de site vitrine, que nous adaptons aux contraintes déontologiques de chaque profession.

Questions fréquentes

Qu’est-ce qu’une SELAS ?

C’est une société d’exercice libéral par actions simplifiée : une SAS dont l’objet est l’exercice d’une profession libérale réglementée, et dont le capital est majoritairement détenu par des professionnels qui y exercent. Elle est dirigée par un président, assimilé salarié.

Peut-on créer une SELAS seul ?

Oui. Une SELAS peut ne compter qu’un seul associé : on parle alors de SELASU. La SELARL peut aussi être unipersonnelle.

Quelle différence entre SELAS et SELARL pour le dirigeant ?

Le président de SELAS est assimilé salarié. Le gérant de SELARL est travailleur non salarié s’il est majoritaire, assimilé salarié s’il est minoritaire ou égalitaire. Le coût des cotisations et le niveau de protection sociale diffèrent donc.