Capital social : définition, montant, apports et modifications

Le capital social est la somme des apports en argent (numéraire) et en biens (nature) que les associés mettent à la disposition de la société lors de sa création ou d’une augmentation de capital. En échange, ils reçoivent des parts sociales ou des actions. Son montant est libre, à partir de 1 €, dans la plupart des sociétés (SARL, SAS, SNC, SCI), mais il est d’au moins 37 000 € pour une société anonyme.

Le capital social figure dans les statuts, sur l’extrait Kbis et sur les documents commerciaux. Il détermine la répartition du pouvoir entre associés et constitue un signal de solidité pour les banques et les partenaires. Voici sa définition, sa composition, la façon d’en fixer le montant et les règles pour le modifier.

Capital social : définition

Le capital social représente la valeur des apports faits par les associés à la société. Il est inscrit au passif du bilan, dans les capitaux propres, car il constitue une ressource durable de la société envers ses associés.

Il joue trois rôles :

• Financer le démarrage : les apports en numéraire donnent à la société sa première trésorerie, les apports en nature ses premiers biens (matériel, fonds de commerce, local).
• Répartir les droits entre associés : chaque associé reçoit des titres en proportion de son apport. Le nombre de titres détenus détermine en principe ses droits de vote et sa part des bénéfices, sauf clauses particulières des statuts.
• Rassurer les créanciers : dans les sociétés à responsabilité limitée, les associés ne répondent des dettes qu’à hauteur de leurs apports. Le capital est donc un repère pour les banques et les fournisseurs.

Attention à ne pas confondre le capital social avec les capitaux propres : ces derniers comprennent le capital, mais aussi les réserves, le report à nouveau et le résultat de l’exercice. Le capital social est un montant fixé dans les statuts ; les capitaux propres évoluent avec les bénéfices et les pertes.

Les trois types d’apports

La libération des apports en numéraire

Libérer un apport, c’est verser effectivement la somme promise. Les fonds sont déposés sur un compte bloqué ouvert au nom de la société en formation (banque, notaire ou Caisse des dépôts), qui délivre une attestation de dépôt nécessaire à l’immatriculation. Les règles de libération varient selon la forme :

• en SARL et EURL, au moins un cinquième des apports en numéraire doit être versé à la création, le solde dans les cinq ans ;
• en SAS, SASU et SA, au moins la moitié doit être versée à la création, le solde dans les cinq ans.

L’évaluation des apports en nature

Les apports en nature doivent être évalués à leur juste valeur, car une surévaluation tromperait les autres associés et les créanciers. L’évaluation est en principe confiée à un commissaire aux apports. Dans certaines sociétés, les associés peuvent s’en dispenser lorsque les apports restent modestes, dans les limites fixées par la loi ; ils restent alors responsables de la valeur retenue.

Les étapes de la constitution du capital

1. Les associés fixent le montant du capital et le nombre de titres dans les statuts.
2. Chaque associé souscrit, c’est-à-dire s’engage à apporter une partie du capital.
3. Les apports sont libérés : versement des fonds sur le compte bloqué, transfert des biens apportés.

Les deux premières étapes doivent être accomplies avant l’immatriculation. Le capital n’est réellement constitué qu’une fois les apports libérés.

Comment fixer le montant du capital social

Capital minimum selon la forme de société

Certaines professions réglementées ou activités soumises à agrément imposent par ailleurs un capital ou des fonds propres minimaux.

Les critères pour choisir

Un capital de 1 € est légal, mais rarement judicieux. Pour fixer le montant :

• Évaluez vos besoins de départ : investissements, stock initial, trésorerie pour tenir les premiers mois.
• Pensez à votre crédibilité : une banque prête plus facilement à une société dont les associés se sont engagés financièrement ; un fournisseur accorde plus facilement des délais de paiement.
• Mesurez votre risque : dans une société à responsabilité limitée, les apports sont la limite de ce que vous pouvez perdre, sauf garanties personnelles.
• Envisagez le compte courant d’associé : une partie des fonds peut être prêtée à la société plutôt qu’apportée au capital, ce qui permet de la récupérer plus facilement. Voir notre article sur le compte courant d’associé.

Le montant du capital fait partie des informations à afficher : factures, papier à en-tête et mentions légales du site internet doivent l’indiquer pour les sociétés commerciales. Lors d’une création de site vitrine, nous intégrons ces mentions dès la mise en ligne.

Augmenter le capital social

Une augmentation de capital renforce les fonds propres de la société, finance un projet de développement ou permet l’entrée d’un nouvel associé. Elle peut se faire :

• par apports en numéraire : les associés existants ou de nouveaux investisseurs versent de l’argent frais ;
• par apports en nature : un bien (immeuble, fonds de commerce, titres) est apporté à la société, avec évaluation par un commissaire aux apports ;
• par incorporation de réserves : des bénéfices mis en réserve sont transformés en capital, sans argent nouveau, par augmentation de la valeur des titres ou attribution de titres gratuits ;
• par compensation de créances : un créancier de la société, souvent un associé titulaire d’un compte courant, transforme sa créance en titres. C’est un moyen courant de renforcer les fonds propres sans sortie de trésorerie.

La décision relève en principe des associés, statuant dans les conditions prévues pour la modification des statuts, puis fait l’objet d’une annonce légale et d’une déclaration sur le guichet unique des formalités d’entreprises.

Réduire le capital social

La réduction de capital peut être motivée par des pertes (on ramène le capital au niveau des capitaux propres réels) ou décidée sans pertes, par exemple pour rembourser un associé. Elle se réalise en diminuant la valeur nominale des titres, en réduisant leur nombre ou en rachetant des titres pour les annuler.

Elle modifie les statuts et doit donc être décidée par les associés aux conditions requises pour une modification statutaire. Lorsque la société a un commissaire aux comptes, celui-ci présente un rapport sur l’opération. Quand la réduction n’est pas motivée par des pertes, les créanciers peuvent s’y opposer dans un délai fixé par la loi.

Quand les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital

Si, du fait de pertes, les capitaux propres d’une SARL, d’une SAS ou d’une SA deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Code de commerce impose une procédure : les associés doivent être consultés dans les quatre mois suivant l’approbation des comptes sur une éventuelle dissolution anticipée. S’ils décident de poursuivre l’activité, la société dispose d’un délai pour reconstituer ses capitaux propres ou, à défaut, réduire son capital dans les conditions prévues par la loi. Votre expert-comptable vous alertera dès la clôture concernée.

Questions fréquentes

Quel est le capital social minimum pour créer une société ?

1 € pour une SARL, une EURL, une SAS ou une SASU ; le montant est libre pour une SNC ou une société civile. Une société anonyme exige au moins 37 000 €.

À quoi sert le capital social ?

Il finance le démarrage, détermine la répartition du pouvoir et des bénéfices entre associés, et sert de repère de solidité aux créanciers, notamment dans les sociétés où la responsabilité des associés est limitée à leurs apports.

Peut-on récupérer son capital social ?

Pas librement : le capital appartient à la société. Un associé récupère sa mise en cédant ses titres, lors d’une réduction de capital non motivée par des pertes ou lors de la liquidation de la société, après paiement des créanciers.