Société en nom collectif (SNC) : définition, règles et création

La société en nom collectif (SNC) est une société commerciale d’au moins deux associés, qui ont tous la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes de la société sur leur patrimoine personnel. Elle ne demande aucun capital minimum, relève par défaut de l’impôt sur le revenu et offre une grande confidentialité, mais ce risque illimité la réserve à des associés qui se font entièrement confiance.

La SNC est une forme ancienne, moins répandue que la SAS ou la SARL, mais toujours utilisée pour des projets familiaux, certains commerces réglementés comme les débits de tabac, ou des montages entre sociétés. Ce guide présente ses règles de fonctionnement, sa fiscalité, sa création, ses causes de dissolution, ses avantages et ses inconvénients.

Qu’est-ce qu’une société en nom collectif ?

La SNC est régie par les articles L221-1 et suivants du Code de commerce. Elle réunit au moins deux associés, appelés « associés en nom », sans nombre maximum. Il peut s’agir de personnes physiques ou de personnes morales (une autre société, par exemple). Deux époux peuvent être associés ensemble.

Sa particularité tient à la qualité de commerçant : chaque associé devient commerçant du seul fait de son entrée dans la société. Cela a plusieurs conséquences :

• un associé ne doit pas être frappé d’une interdiction de gérer ou d’exercer une activité commerciale ;
• un mineur ne peut pas, en principe, être associé d’une SNC ;
• certaines professions incompatibles avec le commerce (fonctionnaires, certaines professions libérales réglementées) ne peuvent pas y entrer.

L’équivalent de la SNC existe dans de nombreux pays, par exemple sous le nom de « general partnership » dans les pays anglo-saxons. En France, c’est notamment la forme imposée lorsque plusieurs personnes veulent exploiter ensemble un débit de tabac, chaque associé devant alors être agréé par l’administration des douanes.

Les règles de fonctionnement d’une SNC

La responsabilité des associés

C’est le point central. Les associés répondent des dettes sociales :

• indéfiniment : sur l’ensemble de leur patrimoine personnel, sans limite liée au montant de leur apport ;
• solidairement : un créancier peut réclamer la totalité de la dette à un seul associé, à charge pour celui-ci de se retourner ensuite contre les autres.

Le créancier doit toutefois d’abord mettre en demeure la société, par acte de commissaire de justice. Ce n’est qu’en l’absence de paiement qu’il peut poursuivre les associés. Cette responsabilité illimitée distingue la SNC des sociétés à risque limité comme la SARL, l’EURL, la SAS ou la SASU, où chacun ne perd au maximum que son apport.

Le capital social

Aucun capital minimum n’est exigé. Le capital est constitué par les apports des associés :

• les apports en numéraire (somme d’argent) ;
• les apports en nature (fonds de commerce, matériel, local, véhicule) ;
• les apports en industrie (savoir-faire, travail, réseau), qui donnent droit à des parts et à une part des bénéfices, mais n’entrent pas dans le capital social.

La gérance

La SNC est dirigée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non. Si les statuts ne désignent personne, tous les associés sont gérants. Le gérant accomplit les actes de gestion dans l’intérêt de la société ; les décisions qui dépassent ses pouvoirs sont prises par les associés, en principe à l’unanimité, sauf si les statuts prévoient une majorité pour certaines d’entre elles.

La révocation d’un gérant associé désigné dans les statuts exige l’unanimité des autres associés et entraîne en principe la dissolution de la société, sauf clause de continuation. Les associés approuvent les comptes chaque année, dans les six mois suivant la clôture de l’exercice.

Le régime fiscal

Par défaut, la SNC relève de l’impôt sur le revenu : elle est fiscalement « transparente ». Le bénéfice n’est pas imposé au niveau de la société, mais chez chaque associé, à proportion de ses droits, dans la catégorie correspondant à l’activité (le plus souvent les bénéfices industriels et commerciaux, BIC). Ce régime permet aussi d’imputer un déficit de démarrage sur les autres revenus de l’associé, dans les conditions fixées par la loi.

La SNC peut opter pour l’impôt sur les sociétés. Cette option est révocable jusqu’au cinquième exercice qui suit celui au titre duquel elle a été exercée ; passé ce délai, elle devient irrévocable. La société est alors imposée aux taux de droit commun de l’IS, avec le taux réduit pour les petites entreprises qui remplissent les conditions.

Le régime social

Chaque associé étant commerçant, il relève du régime des travailleurs non salariés (TNS), qu’il soit gérant ou non, et cotise à la sécurité sociale des indépendants. Un gérant qui n’est pas associé et qui est rémunéré relève en revanche du régime général, comme un assimilé salarié.

Le commissaire aux comptes

Une SNC doit nommer un commissaire aux comptes lorsqu’elle dépasse certains seuils fixés par décret (total du bilan, chiffre d’affaires hors taxe, nombre de salariés), ou lorsque des associés détenant une part du capital fixée par la loi le demandent en justice. Vérifiez les seuils en vigueur au moment de votre clôture : ils ont été modifiés à plusieurs reprises.

La cession des parts

Les parts sociales d’une SNC ne peuvent être cédées qu’avec le consentement unanime des associés. Cette règle d’ordre public protège la confiance entre associés, mais rend la sortie d’un associé ou l’entrée d’un nouveau plus difficile que dans une SAS.

Comment créer une SNC ?

1. Rédiger les statuts

Les statuts, établis par acte sous signature privée ou par acte notarié (obligatoire si un bien immobilier est apporté), fixent les règles de la société : dénomination, objet social, siège, durée, montant du capital et répartition des parts, identité du ou des gérants et étendue de leurs pouvoirs, règles de décision, clause de continuation en cas de décès d’un associé. Ils sont signés par tous les associés. Pour une structure obéissant à d’autres règles, consultez notre article sur le groupement d’intérêt économique.

2. Déposer les apports

Les apports en numéraire sont déposés sur un compte bloqué au nom de la société en formation ; les apports en nature sont décrits et évalués dans les statuts.

3. Publier un avis de constitution

Un avis de constitution est publié dans un support habilité à recevoir les annonces légales, avant la demande d’immatriculation. Pour bien choisir ce support, consultez notre article sur le journal d’annonces légales.

4. Immatriculer la société

La demande d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés se fait en ligne, sur le guichet unique des formalités d’entreprises, avec les statuts, l’attestation de parution de l’annonce légale, le justificatif de domiciliation et les pièces relatives aux associés et au gérant. La société obtient la personnalité morale à son immatriculation, et reçoit son extrait Kbis.

Les causes de dissolution d’une SNC

Comme toute société, la SNC est dissoute à l’arrivée de son terme, par la réalisation ou l’extinction de son objet, par décision des associés, par décision de justice pour juste motif (une mésentente paralysante entre associés, par exemple) ou à la suite d’une liquidation judiciaire.

Elle connaît aussi des causes propres, liées au caractère personnel de la société :

• le décès d’un associé, sauf si les statuts prévoient que la société continue avec les associés restants ou avec les héritiers ;
• la liquidation judiciaire, la faillite personnelle ou l’incapacité d’un associé, sauf clause de continuation ou décision unanime des autres associés ;
• la révocation d’un gérant associé statutaire, sauf clause de continuation.

D’où l’importance de soigner les clauses de continuation dès la rédaction des statuts.

Les avantages et inconvénients de la SNC

La SNC convient donc à des associés peu nombreux, très liés (famille, partenaires de longue date), à des activités réglementées qui l’imposent, ou à des montages de groupe où les associés sont eux-mêmes des sociétés à risque limité. Pour un projet entre associés qui ne se connaissent pas intimement, une SAS ou une SARL protège mieux le patrimoine personnel. Notre article sur les différents types de sociétés vous aide à comparer.

Une fois la société créée, reste à faire connaître l’activité. Pour un commerce de proximité exploité en SNC, comme un bar-tabac, une création de site vitrine associée à une fiche d’établissement à jour sur Google permet d’afficher horaires, services et coordonnées là où les clients les cherchent.

Questions fréquentes

Combien faut-il d’associés pour créer une SNC ?

Au moins deux, personnes physiques ou morales, sans maximum. Tous deviennent commerçants.

Les associés d’une SNC sont-ils responsables des dettes ?

Oui, de façon indéfinie et solidaire : un créancier, après avoir mis en demeure la société sans succès, peut réclamer la totalité de la dette à n’importe quel associé, sur ses biens personnels.

Une SNC paie-t-elle l’impôt sur les sociétés ?

Non par défaut : les bénéfices sont imposés à l’impôt sur le revenu, au nom de chaque associé. La SNC peut toutefois opter pour l’impôt sur les sociétés.

Pourquoi choisir une SNC plutôt qu’une SARL ?

Pour sa liberté statutaire, sa confidentialité, l’absence de capital minimum ou parce que l’activité l’impose (débit de tabac). En contrepartie, les associés acceptent un risque personnel illimité.