Société par actions simplifiée (SAS) : création et fonctionnement

La société par actions simplifiée (SAS) est une société commerciale dont les associés, appelés actionnaires, ne sont responsables des dettes qu’à hauteur de leurs apports, et dont le fonctionnement est fixé presque librement par les statuts. Elle peut compter un seul associé (on parle alors de SASU) ou un nombre illimité, sans capital minimum. Seule obligation d’organisation imposée par la loi : désigner un président, qui représente la société.

Cette souplesse explique le succès de la SAS auprès des créateurs d’entreprise et des investisseurs. Elle a une contrepartie : tout ce que la loi ne prévoit pas doit être écrit dans les statuts, et des statuts mal rédigés créent des blocages. Voici ses caractéristiques, les étapes de sa création et son fonctionnement au quotidien.

Les règles communes à toutes les sociétés

Comme toute société, la SAS repose sur trois éléments :

• des associés, personnes physiques ou morales. La SAS fait exception à la règle de la pluralité puisqu’elle peut n’en avoir qu’un ;
• des apports, c’est-à-dire ce que chaque associé met à disposition de la société ;
• la recherche d’un bénéfice ou d’une économie, à partager entre les associés, qui contribuent aussi aux pertes.

Les apports peuvent prendre trois formes :

• en numéraire : des sommes d’argent ;
• en nature : des biens, mobiliers ou immobiliers, corporels (matériel, local) ou incorporels (fonds de commerce, marque, brevet) ;
• en industrie : des compétences, un savoir-faire ou un engagement à travailler pour la société.

Les caractéristiques propres à la SAS

La SAS est une société commerciale par sa forme : elle relève du droit commercial quelle que soit son activité. C’est aussi une société de capitaux, où la place de chaque actionnaire dépend avant tout de ses apports. Ses principales caractéristiques :

• Responsabilité limitée : les actionnaires ne supportent les pertes qu’à hauteur de leurs apports.
• Capital libre : aucun minimum légal, il peut être fixé à 1 euro. Il peut être fixe ou variable.
• Tous les apports sont admis, mais les apports en industrie ne comptent pas dans le capital social ; ils donnent droit à des actions particulières, qui ne peuvent pas être cédées.
• Nombre d’actionnaires illimité, de un à autant que nécessaire. La SAS ne peut toutefois pas proposer ses titres au public comme une société cotée.
• Grande liberté statutaire : organisation de la direction, règles de vote, conditions d’entrée et de sortie des associés sont fixées par les statuts.

Ces points la distinguent de la SARL, plus encadrée par la loi, et de la SA, plus lourde à constituer et à faire fonctionner. Pour comparer l’ensemble des formes, consultez notre panorama des différents types de sociétés.

Comment créer une SAS : les 6 étapes

1. Préparer le projet et le business plan

Avant toute formalité, étudiez le marché, chiffrez vos besoins et établissez des comptes prévisionnels. Ce travail détermine le montant du capital, la répartition entre associés et le financement à rechercher.

2. Rédiger les statuts

Les statuts sont le contrat qui organise la société. Ils doivent mentionner au minimum :

• la dénomination sociale ;
• la forme juridique (SAS ou SASU) ;
• l’adresse du siège social ;
• la durée de la société, 99 ans au maximum ;
• l’objet social, c’est-à-dire les activités exercées ;
• le montant du capital social et l’évaluation des apports ;
• le nombre et la forme des actions ;
• les modalités de direction et les pouvoirs du président ;
• les règles de prise de décision collective des associés.

Ils peuvent être rédigés par les associés eux-mêmes, mais la liberté laissée par la loi rend souvent utile l’intervention d’un avocat ou d’un expert-comptable. Le passage chez un notaire est nécessaire si un bien immobilier est apporté.

3. Déposer le capital

Les apports en numéraire sont déposés sur un compte bloqué ouvert au nom de la société en formation, auprès d’une banque, d’un notaire ou de la Caisse des dépôts. La moitié au moins doit être versée à la constitution, le solde dans les cinq ans. Les apports en nature doivent en principe être évalués par un commissaire aux apports, sauf exceptions prévues par la loi pour les apports de faible montant.

4. Désigner le président et, si besoin, les autres dirigeants

Le président, personne physique ou morale, est obligatoire. Les statuts peuvent créer d’autres fonctions (directeur général, directeur général délégué) ou des organes collégiaux comme un comité de direction ou un conseil de surveillance.

5. Publier un avis de constitution

La création de la société doit être portée à la connaissance du public par un avis dans un journal d’annonces légales ou un service de presse en ligne habilité. L’avis reprend les principales informations des statuts.

6. Immatriculer la société

Le dossier d’immatriculation est déposé en ligne sur le guichet unique des formalités d’entreprises, géré par l’INPI. Une fois le dossier validé et la société inscrite au registre du commerce et des sociétés, la SAS reçoit son extrait Kbis et ses numéros SIREN et SIRET : elle a alors la personnalité juridique.

Comment fonctionne une SAS ?

La direction

Le président représente la société à l’égard des tiers et dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en son nom, dans la limite de l’objet social. Les statuts peuvent limiter ses pouvoirs en interne et définir ceux des autres dirigeants. Rémunéré, le président relève du régime général de la sécurité sociale, comme un salarié, sans bénéficier de l’assurance chômage.

Les décisions des associés

Les statuts fixent quelles décisions reviennent aux associés et à quelle majorité. Certaines décisions doivent obligatoirement être prises collectivement, comme l’approbation des comptes annuels, la modification du capital, la fusion ou la dissolution.

La fiscalité

La SAS est soumise de plein droit à l’impôt sur les sociétés. Sous conditions, notamment pour une société récente et de petite taille, elle peut opter pour l’impôt sur le revenu pour cinq exercices au maximum : chaque associé est alors imposé sur sa part de bénéfice.

Les comptes et le contrôle

Chaque année, le président établit les comptes annuels, qui sont approuvés par les associés, puis déposés au greffe. Le bénéfice peut ensuite être distribué sous forme de dividendes. La nomination d’un commissaire aux comptes n’est obligatoire qu’au-delà de seuils de bilan, de chiffre d’affaires et d’effectif fixés par décret, ou si la SAS contrôle d’autres sociétés ou est contrôlée par l’une d’elles dans certaines conditions.

SAS ou SASU ?

La SASU est une SAS à associé unique : mêmes règles, mais les décisions sont prises par l’associé seul. Elle convient aux créateurs seuls qui veulent pouvoir ouvrir leur capital plus tard sans changer de forme juridique. Notre article dédié à la SASU détaille ses spécificités.

Après la création : se faire connaître

Une fois la société immatriculée, le plus dur commence : trouver des clients. Une présence en ligne cohérente avec votre nouvelle identité légale (dénomination, mentions légales, numéro SIREN) rassure vos prospects. Une création de site vitrine pensée pour le référencement est souvent la première brique de cette visibilité, avant les réseaux sociaux ou la publicité.

Questions fréquentes

Quel capital minimum pour une SAS ?

Aucun : la loi n’impose pas de minimum, le capital peut être d’un euro. Un capital trop faible peut toutefois inquiéter banques et fournisseurs.

Combien de temps faut-il pour créer une SAS ?

Une fois les statuts rédigés et le capital déposé, l’immatriculation prend généralement quelques jours à quelques semaines selon la complétude du dossier.

Le président d’une SAS a-t-il droit au chômage ?

Non, sauf s’il cumule son mandat avec un contrat de travail correspondant à des fonctions techniques distinctes, ou s’il souscrit une assurance chômage privée.