Création société anonyme : capital, direction et étapes

Pour créer une société anonyme (SA), il faut réunir au moins deux actionnaires et un capital minimum de 37 000 €, rédiger les statuts, déposer les fonds, désigner les premiers dirigeants, publier une annonce légale, puis demander l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés via le guichet unique des formalités d’entreprises. La SA est la forme de société la plus encadrée par la loi : elle convient aux projets d’envergure, qui prévoient d’ouvrir leur capital à des investisseurs.

Les règles de la SA figurent dans le Code de commerce, aux articles L. 225-1 et suivants. Ce guide présente ses caractéristiques (actionnaires, capital, direction, fiscalité), ses avantages et les étapes de sa création. Les règles décrites concernent les SA non cotées en bourse.

Qu’est-ce qu’une société anonyme ?

La société anonyme est une société de capitaux, aussi appelée société par actions : les actionnaires y sont pris en compte pour leurs apports, et non pour leur personne. Les parts du capital sont des actions, en principe librement cessibles. La SA peut exercer une activité commerciale ou civile, mais elle est commerciale par sa forme.

Pour une présentation plus générale, consultez notre article qu’est-ce qu’une SA. Ici, nous nous concentrons sur ce qu’il faut savoir pour la créer.

Les actionnaires et leur responsabilité

Une SA non cotée doit compter au moins deux actionnaires (sept si ses titres sont admis sur un marché réglementé), sans maximum. Les actionnaires peuvent être des personnes physiques ou morales, de toute nationalité.

Ils se réunissent au moins une fois par an en assemblée générale ordinaire, dans les six mois de la clôture de l’exercice, pour approuver les comptes et décider de l’affectation du résultat. Les décisions qui modifient les statuts (augmentation de capital, transfert du siège, changement d’objet) relèvent de l’assemblée générale extraordinaire.

Leur responsabilité est limitée au montant de leurs apports : en cas de difficultés, un actionnaire ne peut pas perdre plus que ce qu’il a investi. Les bénéfices distribués et les pertes sont répartis en proportion de la participation de chacun, sauf actions de préférence prévues par les statuts.

Le capital social

Le capital d’une SA doit être d’au moins 37 000 €. Il est constitué des apports des actionnaires :

• apports en numéraire (argent) : ils doivent être libérés d’au moins la moitié à la constitution, le solde dans un délai de cinq ans ;
• apports en nature (matériel, fonds de commerce, brevet) : ils sont évalués par un commissaire aux apports et libérés intégralement dès la constitution.

Les apports en industrie, c’est-à-dire en travail ou en savoir-faire, ne sont pas admis dans une SA. Le montant du capital figure dans les statuts et sur tous les documents émanant de la société.

La direction d’une SA

Les fondateurs choisissent entre deux modes d’organisation.

La SA à conseil d’administration

C’est la forme la plus courante. Le conseil d’administration, composé de 3 à 18 membres nommés par l’assemblée générale, fixe les orientations de la société et contrôle leur mise en œuvre. Il élit un président parmi ses membres. La direction générale est assurée soit par le président lui-même, qui prend alors le titre de président-directeur général (PDG), soit par un directeur général distinct. Pour approfondir, lisez notre article sur la société anonyme à conseil d’administration.

La SA à directoire et conseil de surveillance

Ce mode sépare la gestion et le contrôle :

• le directoire, composé de 5 membres au plus (7 si la société est cotée), personnes physiques, dirige la société. Ses membres sont nommés pour une durée fixée par les statuts, entre 2 et 6 ans. Dans les SA dont le capital est inférieur à 150 000 €, ses fonctions peuvent être confiées à une seule personne, le directeur général unique ;
• le conseil de surveillance, de 3 à 18 membres, contrôle la gestion du directoire et en nomme les membres.

Le régime fiscal et social

La SA est soumise à l’impôt sur les sociétés. Une option temporaire pour l’impôt sur le revenu est possible sous conditions strictes, notamment pour certaines jeunes sociétés non cotées.

Les administrateurs peuvent percevoir une rémunération au titre de leur mandat, autrefois appelée « jetons de présence », dont le montant global est voté par l’assemblée générale. Pour l’administrateur, ces sommes sont imposées dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers.

Le président du conseil d’administration, le directeur général et les directeurs généraux délégués sont assimilés salariés : ils relèvent du régime général de la Sécurité sociale. Leur rémunération est imposée dans la catégorie des traitements et salaires.

Un commissaire aux comptes doit être désigné lorsque la société dépasse deux des trois seuils fixés par la réglementation (total du bilan, chiffre d’affaires, nombre de salariés), ou à la demande d’actionnaires représentant une partie du capital.

Les avantages de la société anonyme

• Une responsabilité limitée aux apports pour les actionnaires.
• La crédibilité auprès des partenaires financiers et commerciaux : l’encadrement légal et le capital minimum rassurent.
• L’ouverture du capital : la SA peut accueillir de nombreux investisseurs et, à terme, être cotée en bourse.
• La libre cession des actions, sauf clause d’agrément ou de préemption prévue par les statuts.
• Le statut social des dirigeants, assimilés salariés.

En contrepartie, la SA est lourde à faire fonctionner : nombreuses réunions et formalités, capital élevé, coûts de gestion. Pour une petite entreprise, la SAS offre une protection comparable avec beaucoup plus de souplesse.

Les étapes de création d’une SA

1. Choisir la dénomination sociale et vérifier qu’elle est disponible, notamment dans la base des marques de l’INPI et au registre du commerce.
2. Rédiger les statuts, qui contiennent les mentions obligatoires : forme, dénomination, durée, siège, objet social, montant du capital, nombre et catégories d’actions, organisation de la direction et répartition des résultats.
3. Réaliser les apports : dépôt des fonds sur un compte bloqué ouvert au nom de la société en formation (banque, notaire ou Caisse des dépôts) et, en cas d’apports en nature, rapport du commissaire aux apports.
4. Signer les statuts et désigner les premiers administrateurs ou membres du conseil de surveillance, ainsi que, le cas échéant, le commissaire aux comptes.
5. Publier un avis de constitution dans un support habilité à recevoir les annonces légales.
6. Déposer la demande d’immatriculation sur le guichet unique des formalités d’entreprises de l’INPI, avec les statuts, l’attestation de dépôt des fonds, l’attestation de parution de l’annonce et la liste des bénéficiaires effectifs. Une fois immatriculée au registre du commerce et des sociétés, la SA acquiert la personnalité morale et peut obtenir le déblocage des fonds.

Compte tenu de la complexité des statuts, l’accompagnement d’un avocat ou d’un expert-comptable est fortement recommandé.

Après la création

Une fois l’extrait Kbis obtenu, la société peut signer ses premiers contrats, ouvrir son compte définitif et se faire connaître. Investisseurs, clients et futurs collaborateurs consulteront votre présence en ligne avant de s’engager : une création de site vitrine leur présente dès le lancement votre activité, votre équipe et vos coordonnées.

Questions fréquentes

Quel est le capital minimum pour créer une SA ?

37 000 €. Les apports en numéraire doivent être libérés d’au moins la moitié lors de la création, le reste dans les cinq ans.

Combien d’actionnaires faut-il pour créer une SA ?

Au moins deux pour une SA non cotée, et au moins sept pour une SA dont les actions sont admises sur un marché réglementé.

Quelle différence entre SA et SAS ?

Les deux sont des sociétés par actions. La SA a un capital minimum de 37 000 € et une organisation imposée par la loi (conseil d’administration ou directoire). La SAS n’a pas de capital minimum et s’organise librement dans ses statuts.