SCP (société civile professionnelle) : rôle et statut du gérant

Dans une SCP (société civile professionnelle), le gérant est l’associé chargé de diriger la société et de la représenter auprès des tiers ; à défaut de désignation dans les statuts, tous les associés sont gérants. Ses pouvoirs sont fixés par les statuts, dans l’intérêt de la société. Il relève, comme les autres associés, du régime social des professions libérales, et sa rémunération suit le régime fiscal de la société : impôt sur le revenu par défaut, impôt sur les sociétés sur option.

La SCP permet à des membres d’une même profession libérale réglementée d’exercer ensemble. Bien organiser sa gérance évite les blocages et les conflits entre associés. Voici les règles essentielles sur la SCP, puis sur le rôle, les pouvoirs, les responsabilités et le statut de son gérant.

La SCP en bref

Pour qui ?

La société civile professionnelle réunit des personnes physiques exerçant une même profession libérale réglementée, pour laquelle un texte a autorisé ce mode d’exercice. Sont notamment concernés :

• les avocats ;
• les notaires, huissiers devenus commissaires de justice, et autres officiers ministériels ;
• les administrateurs et mandataires judiciaires ;
• les médecins, chirurgiens-dentistes, infirmiers, masseurs-kinésithérapeutes ;
• les architectes, géomètres-experts, experts forestiers.

Les associés exercent en principe la même profession. L’exercice entre professions différentes passe par d’autres structures prévues par la loi.

Les principales caractéristiques

• Au moins deux associés, personnes physiques exerçant la profession.
• Pas de capital minimum : le montant est fixé librement dans les statuts, selon les apports.
• Une responsabilité étendue : les associés répondent indéfiniment et solidairement des dettes de la société à l’égard des tiers, et chacun répond sur l’ensemble de son patrimoine des actes professionnels qu’il accomplit, la société étant solidairement responsable avec lui.
• Une fiscalité transparente par défaut : chaque associé est imposé à l’impôt sur le revenu sur sa part de bénéfice, avec une option possible pour l’impôt sur les sociétés.

La mise en commun des moyens (locaux, secrétariat, équipements) permet de partager les frais, tout en exerçant en commun la profession. Si vous cherchez seulement à partager des moyens sans exercer ensemble, la SCM est plus adaptée.

La désignation du gérant

La SCP doit être dirigée par un ou plusieurs gérants, choisis parmi les associés. Deux situations sont possibles :

• les statuts désignent le ou les gérants, ou prévoient leur mode de nomination par décision collective des associés ;
• les statuts sont muets : tous les associés sont alors gérants.

La durée du mandat et les conditions de révocation sont fixées par les statuts. À défaut, le gérant peut être révoqué par décision des associés dans les conditions prévues pour les décisions collectives.

Les pouvoirs du gérant

Le gérant assure la direction de la société au quotidien et la représente à l’égard des tiers. Il peut accomplir tous les actes de gestion dans l’intérêt de la société : signature des contrats courants, relations avec les fournisseurs et la banque, embauche du personnel, tenue de la comptabilité.

Les statuts peuvent limiter ses pouvoirs, par exemple en soumettant à l’accord des associés les emprunts, les investissements importants ou la conclusion de certains contrats. Ces limitations s’imposent au gérant dans les relations entre associés. Il est donc essentiel de les rédiger avec soin.

Le gérant n’intervient pas dans l’exercice professionnel de ses confrères : chaque associé garde son indépendance dans les actes de sa profession, conformément à ses règles déontologiques.

Les obligations et la responsabilité du gérant

Dans l’exercice de son mandat, le gérant doit :

• respecter la loi, les règles de la profession et les statuts ;
• agir dans l’intérêt de la société et non dans son intérêt personnel ;
• rendre compte de sa gestion aux associés, notamment en établissant les comptes annuels et un rapport sur l’activité ;
• convoquer les associés pour les décisions collectives.

Il est responsable, envers la société et les associés, des fautes commises dans sa gestion, des violations de la loi ou des statuts. Sa responsabilité civile, voire pénale, peut être engagée. Les associés qui s’estiment lésés disposent de recours contre lui.

Le statut social du gérant

Associé exerçant une profession libérale, le gérant est un travailleur non salarié (TNS), comme les autres associés. Il est affilié à la caisse de retraite de sa profession, membre de la CNAVPL (par exemple la CARMF pour les médecins ou la CIPAV pour les architectes), ou à la CNBF pour les avocats. Il cotise sur ses revenus professionnels, que la gérance soit rémunérée ou non : le mandat de gérant ne fait pas de lui un salarié de la société.

Le régime fiscal de la rémunération

Le traitement fiscal dépend du régime de la SCP :

Le choix entre ces deux régimes dépend du niveau de bénéfice, de la politique de rémunération et des projets d’investissement. Il mérite une simulation avec un expert-comptable.

Bien organiser la gérance dès les statuts

Les conflits entre associés portent souvent sur les pouvoirs du gérant et la répartition des bénéfices. Prévoyez dans les statuts :

• qui est gérant, pour quelle durée, avec quelle rémunération éventuelle ;
• les décisions qui nécessitent l’accord des associés ;
• les modalités de révocation et de remplacement ;
• la répartition des bénéfices et des charges.

Pour comparer la SCP avec les sociétés d’exercice libéral, qui limitent la responsabilité des associés à leurs apports, consultez notre article sur les formes SELARL et SELAS.

La communication de la SCP

Les professions réglementées sont soumises à des règles déontologiques sur la communication, qui se sont assouplies ces dernières années. Un site professionnel sobre et informatif (présentation des associés, domaines d’intervention, coordonnées, accès au cabinet) est généralement admis et aide les patients ou clients à trouver le cabinet. Une création de site vitrine adaptée doit tenir compte des règles propres à chaque ordre.

Questions fréquentes

Qui peut être gérant d’une SCP ?

Un ou plusieurs associés de la SCP, désignés par les statuts ou par une décision collective. À défaut de désignation, tous les associés sont gérants.

Le gérant d’une SCP est-il salarié ?

Non. Associé exerçant une profession libérale, il relève du régime des travailleurs non salariés et de la caisse de retraite de sa profession.

Comment révoquer le gérant d’une SCP ?

Selon les conditions prévues par les statuts, ou à défaut par une décision collective des associés. La révocation sans juste motif peut ouvrir droit à des dommages et intérêts.