Société anonyme (SA) : définition, fonctionnement, avantages

La société anonyme (SA) est une société commerciale de capitaux, dont le capital minimum est de 37 000 euros et qui compte au moins deux actionnaires (sept si ses titres sont cotés en bourse). Les actionnaires ne sont responsables des dettes qu’à hauteur de leurs apports. Son fonctionnement est très encadré par la loi : conseil d’administration et directeur général, ou directoire et conseil de surveillance, et assemblées générales d’actionnaires.

La SA est la forme des grandes entreprises et des sociétés cotées. Pour un projet de petite ou moyenne taille, ses contraintes la rendent souvent moins adaptée que la SAS. Voici sa définition, ses caractéristiques, son fonctionnement, ses avantages et ses inconvénients. Sur un modèle de société très différent, découvrez notre guide sur la SCIC, ses avantages et ses inconvénients.

Définition d’une société anonyme

La SA est une société de capitaux : les droits de chaque actionnaire dépendent du nombre d’actions qu’il détient, et non de sa personne. Les actions peuvent en principe être cédées librement, ce qui facilite l’entrée de nouveaux investisseurs. C’est aussi la seule forme, avec la société en commandite par actions, qui permet de faire coter ses titres en bourse.

Elle est commerciale par sa forme, quel que soit son objet. Certaines activités imposent la forme de SA, comme les sociétés d’économie mixte ou certaines entreprises d’assurance ; d’autres l’excluent, comme l’officine de pharmacie ou le débit de tabac, soumis à des formes d’exercice particulières.

Les caractéristiques de la SA

Les actionnaires

La SA doit compter au moins deux actionnaires, et au moins sept si ses actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. Ils peuvent être des personnes physiques ou morales. Leur qualité d’actionnaire leur donne :

• des droits financiers : dividendes, part du boni de liquidation ;
• un droit de vote en assemblée générale ;
• un droit d’information sur la gestion et les comptes.

Les apports

Les apports peuvent être en numéraire (argent) ou en nature (biens, fonds de commerce, brevets). Les apports en industrie, c’est-à-dire en travail ou en savoir-faire, ne sont pas admis dans la SA. Les apports en nature doivent être évalués par un commissaire aux apports.

Le capital social

Le capital minimum est de 37 000 euros. La moitié au moins des apports en numéraire doit être versée à la constitution, le solde dans les cinq ans. Le capital est fixe : seules certaines catégories de sociétés, comme les coopératives, peuvent adopter un capital variable.

Le régime fiscal

La SA est soumise à l’impôt sur les sociétés. Une option pour l’impôt sur le revenu est possible pour cinq exercices au maximum, sous conditions, notamment pour une société récente et de petite taille non cotée.

Le fonctionnement de la SA

Deux modes de direction au choix

La SA peut adopter l’une des deux organisations suivantes :

La première est la plus répandue. Notre article sur la SA à conseil d’administration la détaille.

Le directeur général

Dans la SA à conseil d’administration, la direction générale est assumée soit par le président du conseil (on parle alors de PDG), soit par un directeur général distinct. Le directeur général :

• est obligatoirement une personne physique ;
• est nommé et révoqué par le conseil d’administration ;
• dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, dans la limite de l’objet social et des pouvoirs réservés aux assemblées et au conseil ;
• ne peut en principe exercer qu’un seul mandat de directeur général de SA ayant son siège en France, sauf exceptions prévues par la loi.

Les assemblées générales

Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée :

• l’assemblée générale ordinaire, réunie au moins une fois par an, approuve les comptes, décide de l’affectation du résultat et nomme les administrateurs ;
• l’assemblée générale extraordinaire modifie les statuts : augmentation de capital, changement d’objet, fusion, dissolution.

Les règles de quorum et de majorité sont fixées par la loi, ce qui laisse moins de liberté que dans une SAS.

Le contrôle des comptes

La nomination d’un commissaire aux comptes n’est obligatoire qu’au-delà de seuils fixés par décret (total de bilan, chiffre d’affaires, effectif), comme dans les autres sociétés commerciales, ou en cas d’offre au public de titres. Elle reste fréquente compte tenu de la taille des sociétés qui choisissent cette forme.

Avantages et inconvénients de la SA

Les avantages

• Responsabilité limitée des actionnaires à leurs apports.
• Facilité de cession des actions, qui circulent plus librement que des parts sociales. Les cessions d’actions de sociétés non cotées sont soumises à un droit d’enregistrement réduit.
• Accès aux marchés financiers : introduction en bourse et offre au public de titres possibles.
• Crédibilité auprès des partenaires, liée à un capital élevé et à une gouvernance encadrée.
• Statut social des dirigeants : le président et le directeur général rémunérés sont assimilés salariés et relèvent du régime général, sans assurance chômage.

Les inconvénients

• Capital minimum élevé de 37 000 euros.
• Formalisme lourd : conseil d’administration ou directoire, assemblées, procès-verbaux, règles de majorité imposées.
• Coûts de fonctionnement supérieurs à ceux d’une SAS ou d’une SARL.
• Responsabilité des dirigeants : en cas de faute de gestion ayant contribué à une insuffisance d’actif, les dirigeants peuvent être condamnés à combler tout ou partie des dettes sur leurs biens personnels.
• Évaluation obligatoire des apports en nature par un commissaire aux apports.

SA ou SAS : que choisir ?

Pour la plupart des créateurs, la SAS offre l’essentiel des atouts de la SA (responsabilité limitée, statut d’assimilé salarié, actions cessibles) avec une liberté statutaire bien plus grande et sans capital minimum. La SA reste pertinente pour les projets qui visent une cotation en bourse ou qui exigent cette forme réglementaire. Voir notre article sur la société par actions simplifiée.

Quelle que soit la forme choisie, une société récemment créée doit se faire connaître. Une création de site vitrine présentant l’entreprise, ses dirigeants et ses activités rassure clients, partenaires et investisseurs.

Questions fréquentes

Quel est le capital minimum d’une société anonyme ?

37 000 euros, dont la moitié au moins des apports en numéraire doit être libérée à la constitution.

Combien faut-il d’actionnaires pour créer une SA ?

Au moins deux pour une SA non cotée, et au moins sept pour une SA dont les actions sont admises sur un marché réglementé.

Le dirigeant d’une SA est-il salarié ?

Le président et le directeur général rémunérés sont assimilés salariés pour la sécurité sociale, mais ils ne sont pas couverts par l’assurance chômage au titre de leur mandat.