Société civile : définition, formes et règles de fonctionnement

Une société civile est une société dont l’activité n’est pas commerciale : gestion d’un patrimoine immobilier, exercice d’une profession libérale, activité agricole ou mise en commun de moyens. Elle est régie par le Code civil, compte au moins deux associés, n’impose aucun capital minimum et relève en principe de l’impôt sur le revenu. En contrepartie, ses associés répondent de ses dettes sur leur patrimoine personnel, à proportion de leurs parts.

La société civile est souvent opposée à la société commerciale (SARL, SAS, SA), qui exerce une activité de commerce, d’industrie ou d’artisanat. Ce guide définit la société civile, présente ses principales formes et ses règles de fonctionnement, puis la compare à la société commerciale. À côté de ces deux familles, nous présentons aussi les règles du groupement d’intérêt économique (GIE).

Définition de la société civile

Comme toute société, la société civile naît d’un contrat par lequel deux personnes ou plus mettent des biens ou leur travail en commun, pour partager les bénéfices ou profiter de l’économie qui en résulte. Ce qui la distingue, c’est la nature de son activité : elle est civile, c’est-à-dire non commerciale. Une société civile ne peut pas acheter des biens pour les revendre, exploiter un commerce ou une industrie.

Ses règles figurent aux articles 1845 et suivants du Code civil, complétés par des textes propres à certaines formes. Elle a la personnalité morale à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS).

Les principales formes de société civile

La SCI est de loin la plus répandue : elle permet notamment d’acheter un bien à plusieurs ou de préparer sa transmission. Notre article pour créer une SCI détaille les étapes. Chez les professionnels libéraux, la société civile de moyens (SCM) permet de partager des locaux, du matériel ou du personnel.

Les règles de fonctionnement

Les associés et le capital

Une société civile compte au moins deux associés, personnes physiques ou morales ; il n’existe pas de société civile unipersonnelle de droit commun. Aucun capital minimum n’est exigé : les associés fixent librement son montant dans les statuts. Les apports peuvent être en argent, en nature (un immeuble, du matériel) ou en industrie (un savoir-faire, un travail).

La gérance

La société est dirigée par un ou plusieurs gérants, désignés par les statuts ou par une décision des associés. Le gérant peut être un associé ou un tiers, une personne physique ou morale. Les statuts organisent librement ses pouvoirs et les règles de vote des associés.

La responsabilité des associés

C’est la principale différence avec la plupart des sociétés commerciales. Les associés d’une société civile répondent des dettes sociales de manière indéfinie, sur leur patrimoine personnel, à proportion de leur part dans le capital. Les créanciers doivent toutefois d’abord poursuivre la société, et ne peuvent se retourner contre les associés qu’après avoir vainement tenté d’obtenir le paiement de celle-ci. Dans les sociétés civiles de droit commun, cette responsabilité n’est pas solidaire : chaque associé ne doit que sa part.

La cession des parts

Les parts d’une société civile ne sont pas librement cessibles. Par défaut, leur cession à un tiers suppose l’accord de tous les associés ; les statuts peuvent prévoir une autre majorité, et dispenser d’agrément les cessions entre associés ou au profit de membres de la famille. Cette règle protège le caractère personnel de la société, souvent familiale ou professionnelle.

La fiscalité

La société civile est en principe fiscalement transparente : elle ne paie pas d’impôt sur ses bénéfices. Chaque associé déclare sa quote-part de résultat dans sa propre déclaration, selon la nature des revenus (revenus fonciers pour une SCI qui loue des biens nus, bénéfices non commerciaux pour une SCP, bénéfices agricoles pour une société agricole). Elle peut toutefois opter pour l’impôt sur les sociétés, et y est soumise d’office si elle exerce une activité commerciale, même accessoire, au-delà de certaines limites.

Société civile et société commerciale : les différences

Une société commerciale peut en effet n’avoir qu’un seul associé : c’est le cas de la SASU et de l’EURL (SARL à associé unique). Dans les SARL, SAS et SA, la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports, sauf faute de gestion ou garanties personnelles données aux banques.

Point important : SARL, SAS, SA, SNC et sociétés en commandite sont commerciales par leur forme, quelle que soit leur activité. Une SARL qui exerce une activité libérale reste une société commerciale. À l’inverse, une société civile ne doit pas exercer d’activité commerciale, sous peine d’être requalifiée.

Exception notable parmi les sociétés commerciales : dans la société en nom collectif (SNC), les associés sont responsables indéfiniment et solidairement des dettes. Un créancier peut alors réclamer la totalité de la dette à un seul associé.

Les points communs

Société civile et société commerciale partagent plusieurs caractéristiques :

• elles sont créées par des statuts écrits, signés par les associés ;
• elles acquièrent la personnalité morale à leur immatriculation au RCS ;
• leur création suppose les mêmes grandes formalités : rédaction des statuts, dépôt des apports en numéraire, publication d’un avis dans un journal d’annonces légales, dépôt du dossier sur le guichet unique des formalités des entreprises ;
• le capital est divisé en parts sociales ou en actions, qui confèrent la qualité d’associé.

Quand choisir une société civile ?

La société civile convient lorsque l’activité est par nature civile et que les associés se connaissent et veulent garder le contrôle des entrées au capital : gestion d’un patrimoine immobilier familial, exercice d’une profession libérale à plusieurs, partage de moyens entre professionnels. Pour une activité commerciale, ou si la limitation de la responsabilité est une priorité, une société commerciale s’impose.

Les professionnels libéraux qui exercent en SCP ou partagent des moyens en SCM ont un point commun avec toutes les entreprises : leurs patients ou clients les cherchent d’abord en ligne. Une création de site vitrine permet de présenter le cabinet, ses associés et ses spécialités, dans le respect des règles de communication de chaque profession.

Questions fréquentes

Quelle est la définition d’une société civile ?

C’est une société dont l’objet n’est pas commercial : immobilier patrimonial, profession libérale, agriculture ou mise en commun de moyens. Elle est régie par le Code civil, compte au moins deux associés et relève en principe de l’impôt sur le revenu.

Peut-on créer une société civile seul ?

Non. La société civile de droit commun exige au moins deux associés. Pour entreprendre seul en société, il faut se tourner vers une société commerciale unipersonnelle, comme l’EURL ou la SASU.

Les associés d’une société civile sont-ils responsables des dettes ?

Oui, de manière indéfinie, sur leur patrimoine personnel, à proportion de leur part dans le capital, après que les créanciers ont vainement poursuivi la société.

Une SCI est-elle une société civile ou commerciale ?

Une SCI est une société civile. Elle doit rester dans une activité civile de gestion immobilière ; une activité commerciale habituelle (achat-revente, location meublée professionnelle) peut entraîner son assujettissement à l’impôt sur les sociétés.

Une SARL peut-elle avoir une activité civile ?

Oui. Elle reste une société commerciale par sa forme, soumise au Code de commerce, même si son activité est civile, sous réserve des règles propres aux professions réglementées.