SA à conseil d’administration : fonctionnement et dirigeants

La SA à conseil d’administration est la forme classique de société anonyme : un conseil de 3 à 18 administrateurs fixe les orientations de l’entreprise et contrôle la direction, tandis qu’un directeur général, qui peut aussi être le président du conseil, dirige la société au quotidien. Elle s’oppose à la SA à directoire et conseil de surveillance, qui sépare plus nettement direction et contrôle.

Cette forme reste surtout utilisée par les grandes entreprises, les sociétés cotées et certains secteurs qui l’imposent. Voici ses règles de base, le rôle du conseil, du président et du directeur général, et ce qu’il faut savoir avant de la choisir. Pour l’organisation de la direction au-delà des organes prévus par la loi, voir aussi notre article sur le COMEX et sa différence avec le CODIR.

Rappel : les règles de la société anonyme

La société anonyme est une société de capitaux dont les associés, appelés actionnaires, ne répondent des dettes qu’à hauteur de leurs apports. Ses principales caractéristiques :

• Capital minimum : 37 000 €.
• Actionnaires : au moins 2 pour une SA non cotée, au moins 7 pour une SA cotée.
• Formalisme : comptabilité, approbation des comptes en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an, dépôt des comptes au greffe.
• Commissaire aux comptes : depuis la loi PACTE de 2019, sa désignation n’est obligatoire qu’au-delà de certains seuils (bilan, chiffre d’affaires, effectif) ou dans certaines situations (sociétés cotées, groupes, secteurs réglementés).

Les décisions des actionnaires se prennent en assemblée :

Pour les étapes de constitution, consultez notre guide pour créer une SA.

Le conseil d’administration

Composition

Le conseil compte de 3 à 18 membres. Ce plafond peut être temporairement dépassé en cas de fusion, dans la limite de 24 membres et pendant trois ans au plus. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales ; une personne morale désigne alors un représentant permanent. Depuis 2008, la loi n’impose plus aux administrateurs d’être actionnaires, mais les statuts peuvent l’exiger.

Missions

• déterminer les orientations de l’activité et veiller à leur mise en œuvre ;
• nommer et révoquer le président du conseil et le directeur général, et fixer leur rémunération ;
• choisir entre dissociation et cumul des fonctions de président et de directeur général ;
• arrêter les comptes annuels et le rapport de gestion soumis à l’assemblée ;
• convoquer les assemblées générales ;
• autoriser certaines opérations, comme les cautions et garanties ou les conventions réglementées entre la société et ses dirigeants ;
• procéder aux contrôles et vérifications qu’il juge utiles.

Le conseil est un organe collégial : il délibère en réunion, selon le quorum (la moitié au moins de ses membres) et la majorité prévus par la loi et les statuts. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante, sauf clause contraire des statuts.

Les administrateurs : conditions et statut

• Durée du mandat : fixée par les statuts, dans la limite de 6 ans (3 ans pour les premiers administrateurs désignés dans les statuts). Les mandats sont renouvelables.
• Âge : les statuts fixent une limite ; à défaut, les administrateurs de plus de 70 ans ne peuvent pas dépasser un tiers des membres du conseil.
• Cumul de mandats : une personne physique ne peut pas, en principe, exercer plus de cinq mandats d’administrateur ou de membre de conseil de surveillance dans des SA ayant leur siège en France, avec des exceptions pour les sociétés d’un même groupe.
• Incompatibilités : les personnes frappées d’une interdiction de gérer sont exclues, et certaines professions (commissaires aux comptes, notamment) sont soumises à des incompatibilités.

Administrateur et salarié : un salarié peut devenir administrateur si son contrat de travail est antérieur à sa nomination et correspond à un emploi effectif, avec des fonctions techniques distinctes et un lien de subordination. Le nombre d’administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. Hors cas particuliers, un administrateur en fonction ne peut pas, à l’inverse, conclure un contrat de travail avec la société.

Rémunération : l’assemblée générale peut allouer aux administrateurs une somme annuelle fixe, que le conseil répartit entre ses membres. On parlait autrefois de « jetons de présence », terme supprimé par la loi PACTE. Pour les administrateurs qui n’exercent pas de fonction de direction, ces sommes relèvent en principe de la fiscalité des revenus de capitaux mobiliers.

Le président du conseil d’administration

Le président est élu par le conseil parmi ses membres. Ce doit être une personne physique. Sauf disposition contraire des statuts, il ne peut pas avoir plus de 65 ans. Son mandat ne peut excéder celui d’administrateur, et le conseil peut le révoquer à tout moment.

Il organise et dirige les travaux du conseil, dont il rend compte à l’assemblée générale, et veille au bon fonctionnement des organes de la société, en s’assurant notamment que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. S’il cumule cette fonction avec celle de directeur général, on parle de président-directeur général (PDG) : il dispose alors aussi des pouvoirs de direction générale.

Le directeur général

Le directeur général assume la direction générale de la société et la représente à l’égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l’objet social et des pouvoirs réservés par la loi aux assemblées et au conseil. Les limitations prévues par les statuts ou par le conseil ne sont pas opposables aux tiers.

• Il est nommé par le conseil d’administration, qui fixe la durée de son mandat ; il peut être choisi parmi les administrateurs ou à l’extérieur.
• C’est obligatoirement une personne physique, soumise à une limite d’âge (65 ans par défaut, sauf statuts contraires).
• Il peut être révoqué à tout moment par le conseil ; une révocation sans juste motif peut ouvrir droit à des dommages et intérêts, sauf s’il est aussi président.
• Il peut être assisté de directeurs généraux délégués, cinq au maximum.

Sur le plan social, le président du conseil et le directeur général rémunérés pour leur mandat relèvent du régime général de la sécurité sociale, comme assimilés salariés.

Pour qui cette forme est-elle adaptée ?

La SA à conseil d’administration convient aux sociétés qui ont un actionnariat large ou qui visent une cotation, et aux secteurs où la forme de SA est imposée (banque, assurance, certaines sociétés d’économie mixte). Pour une PME ou une start-up, la SAS est souvent préférée : elle offre une organisation libre, sans capital minimum de 37 000 € ni conseil obligatoire.

Quelle que soit la forme choisie, les mentions légales (forme, capital, siège, RCS) doivent apparaître sur le site de l’entreprise. Notre offre de création de site vitrine les intègre dès la mise en ligne.

Questions fréquentes

Quelle différence entre SA à conseil d’administration et SA à directoire ?

Dans la SA à conseil d’administration, le conseil fixe les orientations et nomme la direction générale. Dans la SA à directoire, un directoire dirige la société sous le contrôle d’un conseil de surveillance, et aucun membre ne peut appartenir aux deux organes.

Combien d’administrateurs faut-il dans une SA ?

Entre 3 et 18, avec une possibilité temporaire d’aller jusqu’à 24 en cas de fusion.

Qui représente la SA à conseil d’administration ?

Le directeur général, ou le PDG si les fonctions de président et de directeur général sont cumulées. Les directeurs généraux délégués disposent à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que le directeur général.